昭通市统战系统学员在延安缅怀革命先烈

拉费尔和拉娜因一个偶然的机会相遇，昭通战系爱神丘比特促成他们深深相爱。

横刀（徐锦江）、市统名剑（林青霞）和笑三少（刘德华）是三个齐名江湖的武林高手，市统但因志向有别，三人走上不同的路，横刀投身朝廷，名剑与笑三少则为争天下第一相约决斗。历经千难万险，统学笑三少终于查出名剑之嫂彩衣为保名剑天下第一，倚仗其独特的武技，借诈死七年的名流花教主燕敦煌之手和朝廷、横刀及他抗争。

计谋失败后，员延安暗恋名剑的彩衣自刎身亡，但在临死前，却依旧惦念著名剑与笑三少决斗的事。笑三少被帮内叛徒诬陷曾深夜入宫奸杀皇妃偷盗宝剑，缅怀被不明真相的横刀和四大护卫追捕，缅怀为洗清冤屈，笑三少开始同情人蝶舞一起走上躲避追捕、查证实情的征途陈侠，革命一位初出茅庐的教师，革命他的学生全是品学皆劣的边缘青年，陈侠运用非常教学的手法，从家访、投其所好、甚至修补各人的家庭关系，化解每位学生的问题，最终把全班学生收服。

一切向好之际，先烈陈侠遇到黑道人物鹰哥，为了学生，陈侠跟鹰哥展开一场守护学生前途的终极大战这三位在姻缘巧合下结识，昭通战系透过这三位主角的生命交错，共同谱出一段爱国传奇......。

湘红(钟楚红饰)是一位贪财的歌妓，市统趁某军阀逃跑时偷走其家中一大箱珠宝，却误打误撞让珠宝运进了春和班里。

白妞(叶倩文饰)从小在戏班春和班长大，统学被戏班主的父亲（午马饰）当作丫环使，痴迷唱戏的她一直希望登台表演，却没有机会。蒂姆找来了看上去很傻的国税局雇员巴里（史蒂夫·卡瑞尔SteveCarell饰）担当他的同伴，员延安去竞选那个白痴之最的称号，以便逗乐老板

但苏菲一直困在前一段失败的感情中，缅怀她害怕承诺。就在阿莱克斯十分烦恼时，革命他遇到了苏菲（德鲁•巴里摩尔饰），革命这个美丽的女孩精通运用文字，随口唱出的歌词让阿莱克斯十分满意，多次邀请苏菲才答应与阿莱克斯一起合作。

阿莱克斯(休•格兰特饰)是一个八十年代过气流行乐歌手，先烈近年好不容易逐渐获得更多的演出机会，更得到流行天后Cora邀请他写歌并合唱该曲。但此刻阿莱克斯碰到了创作瓶颈，昭通战系多年没有作曲之余，而且从来没有过作词的经验，现在却要在几天内作出一首畅销的流行曲。